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　　3月23日，发展改革委会(以下简称发改委)公布了《关于汽车业的反垄断指南》(征求意见稿)(以下简称《指南意见稿》)，从即日起至4月12日，向社会公开征求意见。此次《指南意见稿》阐明了汽车生命周期中，涉及价格、区域销售、售后服务、二手车等领域的横向和纵向垄断概念，并以实务举例，明晰了部分垄断和可被豁免的情形，划定了红线，应该说，是非常严厉的。然而，多少有些出人意料的是，国际商报在采访时发现，相关厂商对《指南意见稿》的反应很淡定。

　　多位汽车生产厂商与经销商，以及包括律师在内的业内人士对国际商报表示，企业经过2014年和2015年的反垄断合规调整之后，《指南意见稿》中包括价格、跨区域销售、售后服务等规定不会对现有厂商关系和运营模式产生大的影响。

　　一位厂商相关负责人称：“征求意见稿比较符合现实的情况。对于跨区域销售有一些情形可以豁免，价格方面目前任何一个主机厂(汽车厂商)对价格都不具备影响力，所以《指南意见稿》比较合理，厂商和经销商是可以执行的。”

　　但同时，上述受访者也提出，《指南意见稿》中将经销商的“授权”概念取消，或将深刻地改变汽车行业未来的商业生态。与此同时，在竞争日趋激烈的“新常态”之下，也呼吁除垄断之外，政策也应关注低价甚至底价竞争对汽车产业生态链的伤害。

　　跨区销售多已合规

　　《指南意见稿》提出，“地域限制和客户限制可能削弱品牌内竞争、分割市场、助长价格歧视”，“阻碍更有效率的新型经销模式的推广，使商品和服务价格维持在高位”。但是，“不具有显著市场力量的汽车业经营者设置的地域限制和客户限制具有效率效果和正当化理由”，因此，如“约定经销商仅在其营业场所进行经销活动，但不限制该经销商的被动销售，也不限制经销商之间交叉供货”等情形，可以适用于《反垄断法》的豁免条例。

　　对此，一位豪华汽车厂家的经销商网络负责人向国际商报表示，区域销售限制是在授权经营的前提下，为授权经销商设定一个合理的授权区域，可以在区域差异的情况下，保护经销商的利益。“近年来，随着中国汽车行业的发展，50多个量产级比较大的品牌，基本上不会对区域销售进行非常严格的限制。例如北区的经销商不能到南边去卖。各大厂商的实际做法也是不允许主动跨区销售，被动可以做。因此，未来各个厂商在区域管理模式上不会有太大的变化。”

　　这一表示也得到了经销商的佐证。

　　厂家建议价、指导价早已形同虚设

　　在价格纵向垄断方面，厂商和经销商都表示目前已是“今非昔比”。《指南意见稿》提出，“如果由于协议一方的压力或激励，建议价、指导价或价被多数或全部经销商所执行，在实质效果上等同于固定转售价或限定转售价时，根据个案具体情形，该等行为有可能被认定为固定转售价或限定转售价。”由此被认为涉及垄断行为。

　　去年，奔驰由于在2013年1月至2014年7月期间，通过电话、口头通知或者召开经销商会议的形式，限制江苏省不同区域内E级、S级整车的转售价格，被江苏省物价局开出了3.5亿元的罚单。而克莱斯勒也由于在2012年至2014年间与经销商存在限定转售价格、售后价格两方面的行为，于2014年9月被上海市物价局依据《反垄断法》处以3000余万元罚款，对其在上海的3家经销商罚款共计214万元。

　　上述厂商负责人向国际商报表示，在过去两年，随着汽车市场增速放缓，汽车价格已经一再走低，“目前价格基本上一个变化，新车上市不久会折价。”与此同时，虽然任何一家主机厂都希望价格下降不要太快，但由于市场增长乏力，加之之前规划的产能需要释放，新车型也将不断上市，导致价格持续波动，“这种情况下，主机厂对价格不具备任何的影响力。”“至少在2020年之前，各大主机厂都不会触犯指南中规定的价格问题。”

　　而一位豪华品牌经销商则更直白地给国际商报算了一笔账，目前即使是德系豪华三强的新车实际销售折扣率也高达到15%到20%左右，进口车的折扣率更是在20%至30%左右。而主机厂给经销商的返点政策一般在10%左右，因此目前经销商卖车已是低于成本价的竞争，无从谈起指导价或限价。

　　这位经销商表示，由于金融及店面运营成本上升，基盘客户上升比例减少，经销商售后利润与店面运营成本的比例仅为0.5左右，而过去这一比例在成熟品牌5年以上的经销商处可达0.8以上，实现售后养店的合理运营模式。

　　在售后利润贡献减小、新车持续亏损的情况下，目前大部分经销商的盈利水平已受到极大的挑战。“在反垄断，鼓励竞争的同时，还应当从产业生态链的角度考虑，制定一定的政策法规，加入成本定义，干预这种低于成本、无底线的无序竞争。”这位经销商向国际商报表示。

　　对此，上述厂商负责人表示，主机厂也在想办法，与经销商进行密切沟通，调整相关商务政策，帮助经销商度过难关，“但不会在价格上做文章，毕竟也做不了文章”。

　　取消“授权”应明确追责体系

　　“对授权概念的取消将会对未来产生较大的影响。对于主机厂来讲，商业模式将会发生变化;对于坚持授权经营的经销商来说，则要面临新的市场环境。”上述厂商负责人向国际商报表示。

　　在此次《指南意见稿》中，已不再有“授权经销商”的说法。以区域和客户限制的条款为例，其表述为：“下述四类地域限制和客户限制通常能够严重限制竞争，导致高价并减少消费者的选择，因而不能直接适用《反垄断法》第十五条的规定。”“限制经销商的被动销售”、“限制经销商之间交叉供货”、“限制经销商和维修商向终用户销售汽车维修服务所需配件”、“除代工协议的情形，汽车制造商与配件、修理工具、检测仪器或其他设备供应商之间达成约定，限制此类供应商向经销商、维修商或终用户销售有关配件、修理工具、检测仪器或其他设备。”

　　其中“限制经销商之间交叉供货”被认为涉嫌垄断。对此上述厂商负责人表示，一旦改为厂商不能限制经销商之间转售产品，将对现有“授权经营体系造成很大的冲击，消费者的权益很难得到保障”。

　　根据2005年实施的《汽车品牌销售管理实施办法》，想要从事汽车销售业务，需获得汽车生产企业的授权，并在销售、售后业务中接受厂商的管理。“过去授权模式，主机厂可以对经销商店的加装、改装环节进行管理和要求。但一旦放开，人人可以卖车，那么从授权经销商处转售出去的车辆出现问题，又有谁来负责?”

　　此前，非授权经销商网络被业界普遍称之为“二网”，用以覆盖授权经销商未能覆盖的市场。有部分授权经销商的主要销售模式便是向二网批发。上述厂商负责人告诉国际商报，二网的存在被厂商默认，一般授权经销商可以把20%至30%左右的新车批发给二网销售。但从运营模式上，二网大多数是黄牛性质，介绍客户到授权经销商店，或受客户信任不用到店，但新车销售之后的发票则是由授权经销商开具，“主机厂要求经销商要对自己卖出的车负责，可以卖给二网，如果出了问题，这个责任是落在经销商头上。”

　　他表示，此前授权之下，经销商有进入门槛，为求生存和发展，对销售和售后都持负责的态度，同时还有厂商监管。一旦取消授权限制，汽车销售没有门槛，二网如果自己开票，将可能会影响客户的权益。“去年市场不好时，有些二网消亡了。”“有些没有取得厂商授权的小投资人，认为反垄断对他们是很大的利好。他们还是没有全面地看待法律。如果看看汽车三包、汽车召回，会知道作为经销商其潜在的成本与风险有多大。”

　　今年一月，商务部发布了《汽车销售管理办法(征求意见稿)》，拟开放汽车销售的非授权经营方式。明确提出，经销商可以出售未经供应商授权销售的汽车，或者未经境外汽车生产企业授权销售的进口汽车，不过，应当以书面形式向消费者作出特别明示和提醒，并明确告知消费者责任主体。

　　而此次《指南意见稿》也沿用了非授权经销商的概念，厂商对于此类经销商更不具备约束力，“这对生态环境是一种破坏。”上述厂商负责人表示。

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